唐军在山东收缩防线，拱手将密州城让出。徐智兴遂迫不及待率兵进驻，征粮抓丁，兵马略作休整，便向西北方向行进，准备再次攻打青州城。
其时东唐营州军统领骆承明正在青州城内养伤，得到百姓报讯，他当即遣吴州军第四师点检芮殿文，亲率一个旅赶至临朐县城驻守。队伍临出发之前，他嘱咐芮都尉：“徐氏兄弟，皆有统兵之才，此战必定十分艰苦，你不可轻敌大意。”
“是，卑职，人在城在。”芮殿文慨然抱拳，遂与巡检庄文贤一道，领着三千多兵马出城，赶往临朐。
原燕州军第四师师监聂霈已经转任文官，被署为山东道巡查使，他也赶到了青州，对骆承明道：“敌势汹汹，临朐料难久撑。要速速请杨统领发莱芜兵马来援，不然，城池必陷。”
“聂兄言之有理。”骆承明伤未全愈，气色不佳，闻言点头道，“骆某这就遣人往莱芜报信。”
数日之后，徐智兴亲率四万兵马逼至临朐城下。紧接着，营州军第二师白占春部、第四师殷朝贵部从鲁山北麓，经博山、淄川而赶到了青州城。一时间，山东大地，气氛骤然紧张起来。
两师点检、师监俱往府衙去见骆承明、聂霈，和青州刺史丁孝义。骆承明大为诧异：“你们怎么走北麓来此，为何不往临朐去？”
“杨统领有吩咐，教咱们来此只管守住青州。”白占春抱拳行礼，“骆统领也知道，我营州军渡海而来，战马甚少，虽是在簇又买了一些，依然不够，缺少骑兵，则不利于野战。况且出师援救临朐，只能走鲁山南麓绳子岭山间峪道，那里道路狭窄，徐智兴必定于中道设伏拦截，难以防备。是以只能经博山来此，守住青州。”
“杨统领虑得也是。”聂霈微微点头。
骆承明沉吟难言，丁孝义有些着急：“这等来，临朐定然不保，又落于贼手矣。骆将军，可否遣一支兵相救？”
骆承明踌躇不决，又吩咐左右打开舆图细瞧，殷朝贵抱拳请命道：“芮点检孤军守城，若咱们坐视不救，岂非寒了将士们的心？就请白点检与统领一道守青州，卑职去救临朐。”
“贼兵势大，你这一支兵济得什么事？”白占春不乐意道，“临朐距簇不过五十余里，一日可至。某当与你同往，实在不能守，也好将城中同袍给救出来。”
“徐智兴围城已经三日，事不宜迟，二师四师的伙伴们，虽是远道疲累，也不可坐视不理。”骆承明终于下定决心，“明日本官与殷点检一道率部往临朐解围，白点检可留守青州，以为坐镇。”
“统领伤未痊愈，何可亲往战场！”白占春连忙阻止，“就由职部与殷点检一块去临朐，必定要击退来犯之贼！”
临朐县城南面山地，广布林木，松、柳、榆、桐，被南吴军大肆砍伐，以造投石机、冲车、云梯等，开始攻打县城。
的临朐城，弥水穿城而过，时常泛滥，南吴军围城之后，首先攻打南面水门。芮殿文、庄文贤则领着官兵拒守在此，两军连番苦战，城上城下，尸积如山，士卒们的鲜血染红了河水。
白占春、殷朝贵率部从北面赶来救援，南吴大将于善立则在弥水东岸的安林村一带布阵拦截。翻山越岭而来的营州军官兵缺少火炮、骑兵，只能以少数盾车强行冲阵，双方从午至暮，死战不休，都显示出了极其顽强的决心，白占春在激战中肩中流矢，被师监王凤生强令送回青州治伤。于善立身边亲兵卫士也接连中箭负伤，犹自拼死护住主将。
于善立身形健硕，面沉如水，面对唐军潮水般的攻势巍然不动。双方火枪弹丸用尽，各有两千多人伤亡，仍然未能分出胜负。色渐黑下来，不得不各自退兵。
翌日，唐军再次发起冲击，部将们纷纷恳请于善立向江都王请求救兵。于善立不为所动：“北军苦战一日，士气已泄，今日依旧无能为也。”于是再次于河岸布阵拒敌，鏖战正急之时，骆承明亲率徐瑞祥旅赶来增援，他们从东面包抄过来，狠狠楔入敌阵。这支生力军加入战场，南吴军终于支撑不住，退往南面数里之外的榆林店。
意志顽强的于善立在榆林店重新组织起防御，骆承明则急令师监卢治忠领着为数不多的骑兵，从榆林店东面加速冲过去，赶至临朐城下。
得知唐军杀至临朐城北，徐智兴不为所动，一面分兵继续拦截，一面亲至水门之外，下令不顾伤亡，新兵老卒，全数上阵，务必要拿下城池。
风雨大作，河水暴涨，双方弓弩皆不能射，南吴军前仆后继，终于杀进临朐县城。城中守军逐屋逐巷继续抵抗，眼见大势已去，芮、庄二人只好召集残部，从北面突围出城。百姓们则阖门闭户，心惊胆战，祝祷苍。
旅监何思明冲锋在前，芮殿文、庄文贤在后压阵，从北门杀出临朐城的唐军官兵不过千余人。他们很快就遭到敌将徐宾等部的连番截杀，仅有何思明等五百余人成功杀出敌围，与接应的卢治忠等部会合。吴州军第四师点检芮殿文、巡检庄文贤等，连同一千多名官兵，战死在临朐，另有近千人成为俘虏。
第四师师监史肇才跟随骆承明等一道作战，得知临朐噩耗，悲愤交加，掣刀就要再往南面去，被亲兵们死死拽住。骆承明眼见临朐已经失陷，不得不下令全军撤回青州。
南吴军苦战八日，折兵五千余，才艰难拿下临朐。徐智兴冒雨进城，打量着街道两旁，心情十分不快：“一座临朐，就这等难打。传令下去，全军大索三日，有漏，皆杀之。”
徐宾、张鸿皆面露喜色，于善立则低头不语。行军司马詹信连忙谏道：“殿下不可意气用事，王师北征，当以仁义之举感召四方，不可行此滥杀无道之事也。”
徐智兴只冷笑一声：“书生之见。”便撇下詹信，打马向前。詹信无奈之下，只好拽住顾鸣：“顾长史，殿下只听得进你的劝诫，为何不阻止他？”
顾鸣挣开衣袖，微微一笑：“詹司马，咱们费了这么多气力才夺了城，军士们都憋着火气，若不好好发泄一回，于士气，有害无益。这事，不必再劝了。”罢也打马往县衙去了。
几个将领都对詹信怒目而视，张鸿对亲兵们吩咐道：“回头挑两个颜色好的女孩儿，送给詹司马，服侍左右，你们可别忘了！”
军士们眼神兴奋，哄笑答应。詹信无奈摇头，等众人都走了，才缓缓驱马，跟在后面。