当初燕京敕诏发至历城，中州军副统领兼山东道观察使马世仁大惧，他的两个儿子马师睿、马师俊则提议，将衙署移撤至青州，而以大将吴友化友率部驻守历城。
“燕州军在河间集兵数万，德州顷刻即破，渡河便至历城，无险可守。”马师睿道，“咱们将治所退至青州，死守淄青便是。若东都遣兵来救，则危局自解。”
“若是东都不救呢？”马世仁甚是担忧。
“若梁氏无力救援，咱们降了南吴便是！”马师睿果断道，“若降徐吴，犹为万户侯，若降燕京，必得解任北往，则我为鱼肉矣。”
“极是！宁可降于南吴，不可降于燕京。”马世仁深以为然，于是率牙兵移驻东面三百里之外的青州。以吴化友为历城主将，又以石益三为淄川主将，分兵把守之。
怀明元年的开春，上元节未至，驻扎于河间的燕州军第三师谭宗延部、第四师许德海部、中州军第一师唐成义部、第五师张季振部，四个师的兵马由淄青道行军统管谢文谦率领，迅速出动，仅三日工夫，便重新占据德州全境。
接着，燕州精兵分三路涉过冰封的大河，迅速逼向历城。历城北面的济水河道早已干涸，城外一马平川，无处可以阻拦北面强担吴化友挑选精锐死士，由副点检王重武率领出城搦战，结果王重武直接阵前倒戈，谢文谦的近四万兵马杀至城下，将十门虎蹲炮一字排开，轰击城墙。
火炮对城墙造成的毁伤其实并不算大，但是巨大的轰响令守军士气大泄，吴化友连夜弃城溃逃。谢文谦轻易夺下了历城。消息传回燕州，官民热，无不欢欣振奋。
郭继恩得到前方军报，立即书致中书省、议政院，提名以唐山刺史焦胜武为山东道观察使，即日赶赴历城，主持民政之事。
焦胜武接了朝廷谕令，喜不自胜，将印绶交与接替自己职务的刘世英，匆忙出了唐山府城，一路南校新任燕州军监军使的石忠财恰好也从海津军营赶赴德州，于是便请焦胜武与自己一道，由亲兵护卫着，由河间而至德州。
驻守德州的是燕州军第四师韩景和旅，石忠财赶至德州之后，焦胜武便与他道别，自己跟着一支运粮队，心惊胆战地渡过了塞满冰凌的大河，终于顺利进入历城。
山东道治所屡经迁移，历城城墙经过数次修建，长逾十二里，城中北面即为着名的大明湖。壮观富丽的山东道衙署即在大明湖之南，位于城市最中心之处。燕州大军入城之后，既告示城中百姓，历城复旧名为济南府，仍设山东道观察署衙。辞官归宅已经数年的山东名士吕文鹤，被闯入宅中的军士们送至府衙，出任济南刺史。
吕文鹤气得七窍生烟，却是敢怒不敢言，再加上城中百姓惊惶思定，急需有人出面安抚众心，他也只好忍住怒气，每日在府衙之中坐堂理事。
焦胜武赶到济南城，与谢文谦一道往济南府衙拜访赔罪，吕文鹤怒意少解：“谢将军瞧着甚是斯文，手下这些兵卒也是军纪严明，何以对下官这等粗鲁。”
谢文谦连连抱拳笑道：“此前谢某实是不知，入城之后，有父老乡贤推举吕先生出掌府城。哪里知道伙伴们是这等相请之法！得罪莫怪，莫怪。”
焦胜武强忍笑意，好言相劝。谢文谦又吩咐跟随来的亲兵将簇新的官袍、吏部告身等都献上，三人于是聚在一处饮酒议事，正得兴起，点检唐成义赶来禀报，西南面郓州守将田实礼遣使来报，愿率部属归降燕京朝廷。
谢文谦闻言大喜，想了想道：“便由唐点检率本部人马前往郓城，接受部伍，加以清点遴选，如何？”
“是，末将这就点起人马出城。”
郓州在济南城西南面，约莫二百余里，驻有三千余山东兵。得知主将欲降燕州，几个军头焦躁议论道：“那燕州军中，军纪极严，又不许吃空饷，抢东西，如何能得自在！不如将田巡检杀了，咱们依旧守住这里便是。”
于是半夜之中，守军哗变，两个团练引兵反杀入田实礼住处。田实礼负伤逃出，仅带着千余人马从北门冲出郓州，奔往济南。
半道遇见唐成义率部前来接应，忙吩咐医官给田实礼包扎伤口。田实礼惭愧道：“某驭下不能，反遭其噬，着实愧对谢将军、唐将军也。”
“不要紧，田巡检性命无碍，这就是件幸事。”唐成义一面吩咐就地扎营，一面紧张地思索。
旅监葛有昌凑过来低声道：“听这位田巡检之语，郓州之敌，颇为凶悍，咱们何如连夜进兵，出其不意，一举夺了城池？”
唐成义惊讶地瞅一眼形貌苍老的葛有昌：“本官正有此意，只是瞧这色，像是又要下雪的光景。”
“雪岂不正好？”葛有昌咧嘴笑道，“敌更无防备，只是伙伴们要多吃些苦头了。”
“谢统管先前就过，郓州是必取之处。”唐成义略一思索，便吩咐道，“一旅留守营寨，二旅三旅，随我南去郓州！”
“既是这等，某这就吩咐下去，赶紧埋锅造饭。”葛有昌摸着头道。
中州军第一师以跟随田实礼投奔过来的团练冯相廷为向导，雪夜奔袭百里，一举夺下郓州城，并覆报济南。谢文谦见济南城中有粮草二十余万斛，又有马家尚未带走的金银无数，决定就地扩充兵马，他奏报枢密院，决定以降将降卒为枝干，另募新兵，就地组建吴州军。
张庚和范长清两位巡检被挑选出来担任吴州军第一师和第二师的检校点检，王重武和田实礼则出任副点检。瘸着一条腿的燕州军第四师师监聂霈领着他们一道操练部伍，他负手一瘸一拐地走着，对张庚道：“兵，都是好兵，约莫一个月的工夫，你这一师人马，也就可独当一面了。”
张庚点点头：“却不知统管何时下令发兵去攻打青州。”
“等营州军渡海登岸，咱们也就该出发了。”聂霈停下脚步思忖道，“算算时日，应该就这几日罢？”
正月下旬，都里城水师由沈龙率领，大战舰二百余艘，向登州水师发起了攻击。登州水师点检夏忠仁率部投降。营州军统领骆承明遂率营州军第一、二、四、五师，先后于登州登岸，从胶东发起了新的作战。
营州军先后夺取登州、黄县、莱州，兵锋直指昌邑，青州震动。马世仁不得不遣次子马师俊率二万兵马东赴北海府城应战。两军于北海城东北面芝庄会战，山东兵被杀得大败，仓皇退入北海，死守不出。
前方军报传入枢密院，柴弘兴奋地向郭继恩报捷：“如今可催促谢统管，立即麾师东向，逼取青州。马家腹背受敌，必难久守，除了投降，他们已是无路可走矣。”
“不对，谢副都监在济南，耽搁的时日太久了。”郭继恩皱起眉头，走到沙盘前道，“郓州既下，当拣选精骑，直补汴梁才是。这不是一早就嘱咐过他了么？”